明日停牌！這家A股重組有蹊蹺，提前逼近漲停
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來源：中國基金報
【導讀】因賽集團擬獲智者品牌控制權，僅營收達到重大資產(chǎn)重組標準
10月22日晚間，因賽集團發(fā)布公告稱，公司擬收購智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司（以下簡稱智者品牌）控制權，預計構成重大資產(chǎn)重組和關聯(lián)交易。
智者品牌是一家新三板掛牌公司，而因賽集團在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。若上述交易完成，將成為創(chuàng)業(yè)板公司并購新三板公司新案例。
問題是，上述交易僅營收達到重大資產(chǎn)重組標準，并且因賽集團對智者品牌的定位，與后者的相關財務數(shù)據(jù)存在明顯沖突。
針對上述交易，因賽集團計劃自10月23日開市起停牌，但10月22日盤中股價一度逼近20%漲停。截至10月22日收盤，公司股價為66.52元/股，漲幅達7.53%，總市值為73.15億元。
僅營收達到重大資產(chǎn)重組標準
因賽集團公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買智者品牌控制權，并募集配套資金，預計構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2023年修訂）（以下簡稱《重組管理辦法》）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
《重組管理辦法》顯示，上市公司及其控股或控制公司購買、出售的資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的標準有三項，涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，只要符合其中一項即可。
來源：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2023年修訂）
值得注意的是，因賽集團此次籌劃的交易，僅營業(yè)收入符合重大資產(chǎn)重組標準。
《重組管理辦法》顯示，上市公司及其控股或控制公司購買、出售的資產(chǎn)，在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達50%以上，且超過5000萬元。
2024年上半年，因賽集團、智者品牌的營業(yè)收入分別為4.07億元、3.55億元。換算可見，智者品牌的營業(yè)收入占因賽集團的營業(yè)收入比例為87.22%。
2024年上半年，智者品牌的營業(yè)收入同比增長74.36%，主要是與戰(zhàn)略客戶的銷售量增加，新增部分重要客戶。
不過，智者品牌的營業(yè)成本增長更為明顯，并且毛利率進一步下降。
2024年上半年，智者品牌的營業(yè)成本同比增長79.07%，并且營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重，同比提升1.87個百分點至71.19%；毛利率同比下降1.87個百分點至28.81%。
來源：智者品牌2024年半年報
同時，智者品牌的業(yè)績出現(xiàn)明顯增長，是在因賽集團公告擬收購其控制權前夕。
相比于2024年上半年營業(yè)收入同比大幅度增長，智者品牌2022年、2023年的營業(yè)收入分別同比增長41.23%、25.90%。
來源：智者品牌2023年年報
標的公司定位存疑
因賽集團此次籌劃交易預計構成重大資產(chǎn)重組，但其截至10月22日收盤的總市值為73.15億元，而智者品牌作為標的資產(chǎn)的總市值為3.5億元。
即因賽集團與智者品牌的總市值有較大差距，并且智者品牌總市值僅是因賽集團總市值的4.78%。
問題在于，因賽集團為何如此看好智者品牌。
因賽集團公告稱，智者品牌是國內(nèi)頭部數(shù)智化公關傳播服務商。智者品牌2024年半年報顯示，公司是一家專業(yè)的融合營銷服務提供商。
這意味著，智者品牌從事的業(yè)務屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，但進行了產(chǎn)業(yè)升級。
而因賽集團的主要業(yè)務涵蓋戰(zhàn)略咨詢、品牌管理、數(shù)字整合營銷、效果營銷等。即因賽集團此次籌劃的交易，屬于“并購六條”要求的產(chǎn)業(yè)整合。
不過，智者品牌的研發(fā)費用未能凸顯其科創(chuàng)含量。
2024年上半年，智者品牌的研發(fā)費用為69.50萬元，同比增長60.22%，主要是持續(xù)加強數(shù)字營銷技術及AI應用技術的開發(fā)投入。
來源：智者品牌2024年半年報
回顧來看，智者品牌自2022年9月掛牌新三板至今，一直強調(diào)深化數(shù)字建設，以創(chuàng)新科技賦能融合營銷，2024年上半年強調(diào)對AI技術應用開發(fā)進行了投入。
不過，智者品牌的研發(fā)費用此前出現(xiàn)下降趨勢，2022年、2023年分別為180.78萬元、129.18萬元。
同時，智者品牌的研發(fā)費用占營業(yè)收入比例長期低于0.5%，2022年、2023年、2024年上半年分別為0.44%、0.25%、0.21%。
來源：智者品牌2023年年報
對比來看，因賽集團也強調(diào)結合智能化數(shù)字營銷技術、營銷AIGC應用大模型等，為客戶提供營銷科技賦能與全鏈條品牌營銷智慧服務。2024年上半年，公司研發(fā)投入為1335.07萬元，同比增長91.42%。
來源：因賽集團2024年半年報
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