實控人變更未信披百花醫(yī)藥定增“落空”

快訊 2024年10月02日 20:28 26 admin

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　　來源：中國經(jīng)營網(wǎng)

　　本報記者陳婷曹學平深圳報道

　　“歷時3年，因為警示就這么黃了？”互動平臺上，有投資者對百花醫(yī)藥（維權(quán)）（600721.SH）宣布終止定增發(fā)出疑問。

　　近日，百花醫(yī)藥公告決定終止向特定對象發(fā)行股票事項，這是基于發(fā)行對象控股股東的發(fā)展策略、實際情況等原因。該定增事項于2021年5月開始推進，終止前已通過上交所審核，尚需中國證監(jiān)會批準方可實施。

　　值得注意的是，百花醫(yī)藥此次定增發(fā)行對象是其兄弟公司，二者擁有同一個控股股東——新疆華凌工貿(mào)（集團）有限公司（以下簡稱“華凌工貿(mào)”）。按照百花醫(yī)藥的披露，華凌工貿(mào)是影響此次定增終止的主要因素。

　　事實上，百花醫(yī)藥定增只差“臨門一腳”之際，華凌工貿(mào)內(nèi)部暗流涌動。

　　今年2月，華凌工貿(mào)被增資，其實際控制人發(fā)生變更，進而導致百花醫(yī)藥增加一名實際控制人——米在齊，為百花醫(yī)藥實際控制人米恩華、楊小玲夫婦之子，但相關(guān)責任人沒有及時將該事項告知百花醫(yī)藥并披露，且未按規(guī)則要求及時聘請財務(wù)顧問。

　　上市公司實控人變更，受到市場高度關(guān)注，可能對公司股價和投資者決策產(chǎn)生較大影響，同時也是發(fā)行上市審核過程中應(yīng)當報告并申請中止程序的事項。6月7日，上交所對百花醫(yī)藥控股股東及實控人通報批評；6月17日，百花醫(yī)藥公告收到新疆證監(jiān)局警示函。

　　控股股東是否面臨資金承壓？其運營現(xiàn)狀是否會對百花醫(yī)藥造成影響？7月2日，百花醫(yī)藥方面對《中國經(jīng)營報》記者表示，采訪問題涉及公司經(jīng)營信息，按照相關(guān)規(guī)定和要求，為確保信息披露的公平性，相關(guān)情況參考公告。

　　未及時信披“吃函”

　　自成立以來，百花醫(yī)藥維持經(jīng)營離不開融資。Wind數(shù)據(jù)顯示，百花醫(yī)藥上市以來已累計募資金額約29.76億元。

實控人變更未信披百花醫(yī)藥定增“落空”

　　根據(jù)定增預案，百花醫(yī)藥擬向新疆華凌國際醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華凌國際醫(yī)療”）非公開發(fā)行股票，募資約3.39億元。由于華凌國際醫(yī)療為華凌工貿(mào)的全資子公司，因此，前述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　百花醫(yī)藥在公告中表示，此次向華凌國際醫(yī)療非公開發(fā)行股票同樣具備必要性和可行性。

　　但就在推進到最后一步之際，百花醫(yī)藥決定終止定增，這其中是否另有隱情？

　　華凌工貿(mào)官網(wǎng)顯示，該公司主要從事商業(yè)服務(wù)、地產(chǎn)開發(fā)、對外貿(mào)易、畜牧產(chǎn)業(yè)等。據(jù)百花醫(yī)藥披露，華凌工貿(mào)2023年營收為101.14億元，凈利潤為3.55億元，今年一季度營收18.46億元。凈利潤0.51億元，期末資產(chǎn)凈額為242.86億元。華凌工貿(mào)未來一年內(nèi)需償付的債券金額為7.4億元。

　　值得注意的是，華凌工貿(mào)曾在今年2月獲得一筆增資，但該事項后續(xù)為百花醫(yī)藥帶來相關(guān)違規(guī)記錄。

　　2月4日，米在齊100%持股的華凌集團投資控股（新疆）有限公司（以下簡稱“華凌控股”）與米恩華、楊小玲簽訂協(xié)議，其通過向華凌工貿(mào)增資6億元，持有華凌工貿(mào)54.5454%股份，成為百花醫(yī)藥間接控股股東。值得注意的是，華凌工貿(mào)曾對華凌控股100%持股，其在今年1月退出，由米在齊接盤。

　　2月8日，華凌工貿(mào)完成工商變更登記手續(xù)并取得營業(yè)執(zhí)照。上述增資后，米在齊通過華凌控股間接持有百花醫(yī)藥20.83%的權(quán)益，一舉成為百花醫(yī)藥實控人之一。至此，百花醫(yī)藥實控人變更為米在齊、米恩華、楊小玲，三人目前均未在公司中任職。

　　上交所對百花醫(yī)藥控股股東及實控人紀律處分決定書顯示，上述實控人變更事項發(fā)生在上交所對公司定增申請審核期間。百花醫(yī)藥直接控股股東、間接控股股東和實控人未將相關(guān)事項主動告知公司，且按規(guī)則要求及時聘請財務(wù)顧問，導致公司實際控制人變更事項披露不及時，也未按規(guī)定及時向上交所報告并申請中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。相關(guān)責任人直至3月2日才披露權(quán)益變動報告書，并于3月14日披露財務(wù)顧問核查意見，百花醫(yī)藥在3月6日才將上述事項作為此次發(fā)行會后事項報送至發(fā)行上市審核系統(tǒng)。對此，相關(guān)責任主體也進行了申辯，但上交所紀律處分委員會經(jīng)審核認為，相關(guān)違規(guī)事實清楚，對華凌工貿(mào)、華凌控股、米在齊、米恩華、楊小玲予以通報批評，該紀律處分將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　6月14日，百花醫(yī)藥收到新疆證監(jiān)局警示函。該函件顯示，百花醫(yī)藥于2月21日獲得控股股東工商變更信息，并知曉相關(guān)事項，但遲至3月2日才發(fā)布《關(guān)于控股股東增資暨公司增加實際控制人的公告》（以下簡稱《公告》），違反了相關(guān)規(guī)定。

　　記者注意到，百花醫(yī)藥在《公告》中聲稱其是在3月1日收到通知。百花醫(yī)藥為何隱瞞其知曉相關(guān)信息的真實時間？這其中又是否涉嫌利益輸送？還有待公司進一步解釋。與此同時，百花醫(yī)藥表示收到警示函事項不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，但半個月后即宣布終止定增。

　　定增籌劃了3年

　　在宣布終止前，百花醫(yī)藥已將定增推進了3年。

　　2021年，百花醫(yī)藥董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過公司非公開股票方案相關(guān)議案；2022年2月，公司收到申請受理單，隨后進行審核反饋意見回復，當年5月，公司將定增有效期延長至2023年6月14日。2023年5月，百花醫(yī)藥再次將定增有效期延長至2024年6月14日，近4個月后，定增事項通過上交所上市審核中心審核，公司隨后提交注冊稿，等待審核批準。今年5月，公司第三次將定增有效期延長至2025年6月14日，但一個月后，定增被直接宣布終止。

　　2021年5月，百花醫(yī)藥與華凌國際醫(yī)療簽訂股份認購協(xié)議，當中擬定的認購數(shù)量約1.12億股，認購價格為3.01元/股。今年3月，認購數(shù)量修訂為約7364萬股，發(fā)行價格為4.6元/股，募資總額不變。在此其間，百花醫(yī)藥股價曾在2021年11月及2023年10月沖破10元/股。

　　百花醫(yī)藥在公告中表示，華凌國際醫(yī)療擬認購公司定增，是控股股東看好公司未來發(fā)展前景，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重要舉措。

　　工商信息顯示，華凌國際醫(yī)療成立于2016年12月，主要業(yè)務(wù)為經(jīng)營醫(yī)療技術(shù)研發(fā)、醫(yī)療技術(shù)咨詢等，但最近三年，華凌國際醫(yī)療未實現(xiàn)營業(yè)收入，截至2023年年末，華凌國際醫(yī)療總資產(chǎn)為141.7萬元，負債1.26萬元，凈利潤為-4.06萬元。值得一提的是，根據(jù)預案，華凌國際醫(yī)療擬使用自有或自籌資金參與此次百花醫(yī)藥定增。

　　百花醫(yī)藥在預案中表示，定增一方面是為增強公司資金實力，實施“仿創(chuàng)（仿制藥、創(chuàng)新藥）結(jié)合”，助力公司實現(xiàn)“長板做優(yōu)”“補齊短板”等戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；另一方面，緩解流動資金壓力，提高公司抗風險能力，保障公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　百花醫(yī)藥目前是一家CRO（醫(yī)藥研發(fā)外包）公司，主要提供小分子化學藥品研發(fā)和注冊申報、多肽藥物開發(fā)，組織實施一至四期臨床試驗、生物等效試驗、醫(yī)學科學服務(wù)、研發(fā)立項咨詢服務(wù)等。

　　此前，百花醫(yī)藥主要從事煤炭和煤化工行業(yè)。2016年，公司并購南京華威醫(yī)藥科技集團有限公司（以下簡稱“華威醫(yī)藥”），同時置出虧損的煤炭業(yè)資產(chǎn)，正式進入醫(yī)藥研發(fā)行業(yè)。不過，百花醫(yī)藥未能就此實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，并入公司的華威醫(yī)藥連續(xù)3年（2016年—2018年）未完成業(yè)績承諾，合計完成率為69.42%，百花醫(yī)藥在2018年虧損超8億元。

　　此后數(shù)年，百花醫(yī)藥業(yè)績頻繁波動。2019年扭虧為盈，凈利潤約3438萬元，2020年再度陷入虧損，凈利潤約-3.2億元，2021年扭虧，盈利約5982.7萬元，2022年又虧損約3475.5萬元。

　　2023年，百花醫(yī)藥營收約3.7億元，同比增長5.54%，凈利潤約1297.2萬元，同比增長137.31%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額同比增長16.74%至6208萬元。今年一季度，公司營收同比增長20.03%，凈利潤同比增長209.02%，繼2023年后保持盈利。

　　對于去年業(yè)績的增長，百花醫(yī)藥方面表示，主要是公司積極開拓市場，報告期內(nèi)新簽訂單5.13億元，包括醫(yī)藥研發(fā)新簽訂單2.61億元、臨床服務(wù)新簽訂單2.52億元。公司在手訂單12.3億元，同比增長20.6%。同時，公司加強應(yīng)收款催收力度，公司現(xiàn)金流有所增加。今年一季度，公司研發(fā)部門加強項目進度和研發(fā)效率管控，項目交付能力提升，達到收入確認的節(jié)點較去年同期增加。

　　截至2024年3月31日，百花醫(yī)藥持有的貨幣資金同比下降60%至8069.8萬元，主要是公司在報告期內(nèi)購買銀行理財。

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